Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen

De voor de vereniging belangrijkste onderwerpen uit de WBTR bespreken we hieronder.In de wet staat dat bestuurders zich “bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden organisatie”. Dat betekent simpel gezegd dat als je als bestuurder altijd het belang van de vereniging voorop stelt.

In de statuten van de vereniging staat het doel van de vereniging omschreven, bijvoorbeeld “het beoefenen en bevorderen van de voetbalsport in al zijn verschijningsvormen”. Als dit het doel is van de vereniging, dan is het niet in het belang van de vereniging om voetbalvelden om te bouwen tot cricketvelden. Ook is het niet in het belang van de vereniging om als bestuur veel geld uit te geven, terwijl de vereniging het financieel moeilijk heeft.

De WBTR bepaalt dat één bestuurder nooit meer stemmen mag uitbrengen dan de overige bestuurders samen. Het mag dus niet zo zijn dat één bestuurder vier stemmen mag uitbrengen en de overige drie bestuurders allemaal maar één. Dit is om te voorkomen dat één bestuurder het binnen de vereniging voor het zeggen heeft. Voor 2021 was een dergelijke bepaling wel toegestaan, maar sinds de WBTR geldt niet meer. Controleer daarom in de statuten hoe de stemverhouding binnen het bestuur is geregeld en pas de statuten voor 1 juli 2026 aan als dat nodig is. Mocht een vereniging een bepaling hebben waaruit volgt dat er sprake is van een stemverhouding waarbij één bestuurder meer stemmen heeft dan de rest van het bestuur gezamenlijk, dan vervalt die regeling automatisch op 1 juli 2026.

Belet en ontstentenis zijn juridische begrippen. Belet betekent dat je tijdelijk je functie als bestuurder niet kan of mag uitoefenen. Bijvoorbeeld omdat je bent geschorst, ziek bent of voor een lange periode in het buitenland zit. Je kunt een tijdje je functie niet uitoefenen, maar de verwachting is wel dat je dit op een gegeven moment weer wel kan. Bij ontstentenis ontstaat er echt een vacature. Bijvoorbeeld omdat de bestuurder is afgetreden, ontslagen of overleden.

De WBTR schrijft voor dat in de statuten moet worden voorzien in een regeling voor gevallen van belet en ontstentenis van het gehele bestuur, zodat de vereniging ook in een dergelijke situatie kan blijven functioneren.

Controleer of in de statuten staat wat er in zo’n geval gebeurt. Is dat niet zo? Pas de statuten aan. Je kunt hiervoor de modelstatuten van de KNVB gebruiken. Hierin is een bepaling opgenomen voor belet/ontstentenis van alle bestuurders.

De WBTR geeft regels voor aansprakelijkheid van bestuurders van verenigingen in geval van faillissement wegens onbehoorlijke taakvervullingen. Dit betekent simpel gezegd dat als de vereniging failliet gaat en je hebt er als bestuur een puinhoop van gemaakt, je dan persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor het tekort in faillissement.

Op het moment dat een vereniging failliet gaat, wordt een curator benoemd. De curator is iemand die het faillissement afwikkelt en de belangen van de schuldeisers zo goed mogelijk behartigt. Ook kijkt de curator of het bestuur de afgelopen tijd zijn werk goed heeft gedaan. Als dat niet het geval is en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement, dan kan de curator het bestuur aansprakelijk stellen voor het boedeltekort (bedrag dat de schuldeisers nog moeten krijgen) om zo de schuldeisers toch nog (deels) te kunnen betalen.

Of het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en of dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement, moet per geval worden bekeken. De wet bepaalt dat het in een paar gevallen vaststaat:

- Het bestuur heeft geen, of onvoldoende (financiële) administratie bijgehouden;
- de jaarrekening is niet openbaar gemaakt;
- de jaarrekening bevat misleidende informatie.

Voor verenigingen waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte en die vennootschapsbelasting moeten betalen, of verenigingen die verplicht zijn een jaarrekening op te stellen, gelden deze zaken als bewijsvermoeden. Dat betekent dat de curator niks hoeft te bewijzen en het bestuur sowieso aansprakelijk kan stellen

Als een vereniging geen vennootschapsbelasting hoeft te betalen en niet verplicht is een jaarrekening op te stellen, dan moet de curator wél bewijzen dat sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur én dat het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Als bestuurder is het belangrijk dat je goed weet wat je taken en verplichtingen zijn. Ga daarom met het bestuur na of je vennootschapsbelastingplichtig bent en/of verplicht bent een jaarrekening op te stellen. Dit geldt voor bijna geen enkele amateurvereniging. Daarnaast is het in ieder geval belangrijk om de statuten van de vereniging goed door te lezen, zodat je als bestuur weet aan welke (financiële) verplichtingen je moet voldoen. Ook is het zeer belangrijk om de financiële administratie goed op orde te hebben.

Voor meer informatie over aansprakelijkheid van bestuurders in het algemeen, kun je onderstaand document bekijken.

Soms heeft een bestuurder een (privé)belang dat botst met het belang van de vereniging. Bijvoorbeeld als het terrein van de vereniging verbouwd moet worden en jouw bedrijf één van de bedrijven is waar de vereniging mee zou willen samenwerken. Bij jou speelt dan naast het belang van de vereniging (een goede verbouwing tegen een redelijke prijs) ook een eigenbelang (inkomen).

Dit is een tegenstrijdig belang. Volgens de WBTR mag de geconflicteerde bestuurder niet meebeslissen over dit onderwerp. De overige bestuurders kunnen dan gewoon het besluit nemen. Als door een tegenstrijdig belang van een (of meer) bestuurder(s) geen besluit kan worden genomen - omdat de statuten bijvoorbeeld bepalen dat er ten minste drie bestuurders nodig zijn en dit aantal nu niet wordt gehaald - dan neemt de algemene ledenvergadering het besluit, tenzij de statuten anders bepalen.

Controleer de statuten of er iets bepaald is over situaties waarin sprake is van een tegenstrijdig belang. Is dat het geval en gaat dat in tegen wat hierboven staat, wijzig dan statuten. Als gebruik is gemaakt van de modelstatuten van de KNVB, is geen aanpassing van de statuten nodig. In deze modelstatuten is namelijk niets specifiek bepaald over tegenstrijdig belang.

Daarnaast is goed om als bestuur met elkaar te bespreken wanneer jullie denken dat sprake is van tegenstrijdig belang bij de vereniging. Of daarvan sprake is, moet namelijk van geval tot geval worden bekeken. Als het bestuur een besluit neemt terwijl er sprake is van tegenstrijdig belang van één van de bestuursleden, dan is het besluit vernietigbaar. Dat betekent dat derden het besluit ongedaan kunnen maken. Als je als bestuurder twijfelt of er sprake is van een tegenstrijdig belang, is het beter om dit te melden en uit voorzorg niet mee te beslissen.

Het bestuur heeft een raadgevende stem in de algemene ledenvergadering. 

De algemene ledenvergadering kan aan de bestuurders een bezoldiging toekennen. Dat is simpel gezegd salaris.

De WBTR bepaalt hoe je als vereniging een raad van commissarissen kunt instellen en waar deze dan aan moet voldoen. Een raad van commissarissen is een apart orgaan binnen de vereniging dat het bestuur controleert en voorziet van advies. Soms wordt dat ook een raad van toezicht genoemd.

Bij een (kleine) amateurvereniging is een raad van commissarissen niet verplicht.. Dit is ook niet gebruikelijk.

De WBTR biedt de mogelijkheid om een monistisch bestuur in te stellen, dit wordt ook wel een “one-tier board” genoemd. Dit betekent dat je uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders hebt. Het is niet verplicht om een monistisch bestuur in te stellen en ook niet gebruikelijk bij amateurverenigingen.

Ja, maar de drempel hiervoor ligt hoog. Je kunt als bestuurder aansprakelijk worden gehouden als je er (even simpel gezegd) een grote puinhoop van maakt en je niet gedraagt zoals van een bestuurder verwacht mag worden en de vereniging hierdoor schade lijdt. In juridische termen moet dan sprake zijn van een “ernstig verwijt”.

Wanneer daar sprake van is, hangt af van de omstandigheden van het geval. Dat kan in elke situatie dus anders zijn. Maar het moet echt gaan om ernstige fouten. Bijvoorbeeld:

• Handelen in strijd met de statuten of de wet.
• Het niet deponeren van de jaarstukken (als de vereniging daartoe verplicht is)
• Het niet op orde houden van de boekhouding.
• Aangaan van verplichtingen waarvan bekend is dat de vereniging die niet kan nakomen.
• Ongerechtvaardigde persoonlijke verrijking.
• Er is sprake geweest van onbehoorlijk bestuur én het is aannemelijk dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement van de vereniging (zie hierboven).

Bij misstanden is het hele bestuur hoofdelijk aansprakelijk. Dus als jouw medebestuurder zich bijvoorbeeld schuldig maakt aan een van de hierboven genoemde zaken en jij weet dit maar grijpt niet in, dan kun jij ook hoofdelijk aansprakelijk worden gehouden. Je moet als medebestuurder dus ingrijpen bij misstanden!

Als je je als bestuurder houdt aan de wet en de statuten, je in het belang van de vereniging handelt en je gedraagt zoals van een normaal bestuurder mag worden verwacht, dan is het risico op persoonlijke aansprakelijkheid niet groot. Wel is het dus heel belangrijk dat je als bestuur(der) goed weet wat - op grond van de wet en de statuten - je taken zijn en waar je op moet letten.

Bekijk voor meer informatie over aansprakelijkheid onderstaand document.